Dabei stimmten die Volkswagen-Aktionäre unter anderem mit einer großen Mehrheit den Vergleichsvereinbarungen mit dem früheren Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG, Prof. Martin Winterkorn, dem ehemaligen Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG und Vorstandsvorsitzenden der AUDI AG, Rupert Stadler, sowie den D&O-Versicherern zu. Aufsichtsrat und Vorstand hatten den Abschluss der Vergleiche der Hauptversammlung auf Basis einer umfassenden rechtlichen Prüfung durch Gleiss Lutz vorgeschlagen. Weitere Details können der Pressemitteilung der Volkswagen AG vom 22. Juli 2021 entnommen werden (abrufbar unter:
https://www.volkswagen-newsroom.com/… ionaere-entlasten-vorstand-und-aufsichtsrat-und-stimmen-dividende-fuer-2 020-zu-7332).

Gleiss Lutz ist regelmäßig für den Aufsichtsrat der Volkswagen AG tätig. Neben der Begleitung der Hauptversammlung hatte der Aufsichtsrat des Automobilkonzerns Gleiss Lutz zuvor sowohl im Zusammenhang mit der umfassenden Aufarbeitung der Dieselthematik und der Verhandlung der oben genannten Vergleichsvereinbarungen als auch beispielsweise beim Abschluss einer breit angelegten Allianz mit der Ford Motor Company sowie im Rahmen des Börsengangs der TRATON SE mandatiert.

Das folgende Gleiss Lutz-Team hat den Aufsichtsrat der Volkswagen AG im Zusammenhang mit der Hauptversammlung beraten: Prof. Dr. Michael Arnold (Federführung), Dr. Vera Rothenburg, Martin Hitzer, Steffen Carl, Dr. Adrian Bingel, Dr. Dirk Wasmann, Dr. Tobias Harzenetter, Dr. Hansjörg Scheel, Prof. Dr. Christian Arnold (alle Partner), Dr. Matthias Gärtner, Dr. Thomas Kreuz (beide Counsel), Christian Ditté, Dr. Joscha Meyer, Nils Maiwurm, Lukas Neuhaus, Dr. Simon Frye, Dr. Stephan Dangelmayer, Moritz Stilz, Richard Notz, Daniel Bernhardt, Frank Buchhöcker, Marie-Theres Lochner und Katharina Bein.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären dazu im Rahmen eines öffentlichen Angebots in Deutschland nachrangige und nicht besicherte, untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Pflichtwandelanleihen im Gesamtnennbetrag von 60 Millionen Euro und mit Laufzeit bis zum 30. September 2022 zum Bezug an. Etwaige nach Ablauf der Bezugsfrist nicht bezogene Pflichtwandelanleihen werden von verschiedenen Investoren erworben, die die vollständige Platzierung der Pflichtwandelanleihen bereits am 1. März 2021 im Wege einer Vereinbarung zur Vorabplatzierung ("Pre-Placement Agreement") abgesichert haben.

Der erwartete Nettoemissionserlös von rund 57,4 Millionen Euro soll zur Finanzierung des Baus einer neuen Produktionsstätte in Velden, für selektive Akquisitionen zur Verbesserung der Kostenposition und Vervollständigung des Produktportfolios in den Bereichen Schienenfahrzeuge und Bahninfrastruktur sowie zur Rückzahlung bestehender Finanzverbindlichkeiten dienen.

Das folgende Gleiss Lutz-Team ist für Schaltbau im Rahmen der Transaktion, der Vorbereitung der diesjährigen Hauptversammlung sowie arbeitsrechtlich tätig: Dr. Stephan Aubel (Partner, Federführung, Corporate/Kapitalmarktrecht), Dr. Kai Birke (Partner, Finance), Alexander Gebhardt, Dr. Christina Aye (beide Counsel, Frankfurt), Dr. Walter Andert (Berlin), Jannik Hermes (Frankfurt, alle Kapitalmarktrecht), Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Corporate, Hamburg), Dr. Thomas Winzer (Partner) und Katrin Braas (beide Arbeitsrecht, Frankfurt).

Inhouse begleitet General Counsel Thomas Wolf die Transaktion.

HINWEIS:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in der Bundesrepublik Deutschland, Japan, Australien, Kanada, den Vereinigten Staaten von Amerika oder irgendeiner anderen Jurisdiktion.

Die Pflichtwandelanleihen und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Pflichtwandelanleihen und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des Securities Act.